摘要：在当今激烈竞争和不确定的商业环境中，企业破产已经成为一种现实，破产并非意味着终结，重整程序让企业置之死地而后生。重整工具纷繁复杂，笔者认为可以通过合理使用信托工具提高企业重整成功率。在实践中，一些大型企业的破产重整案件中通过使用信托工具实现资产隔离、财务重组、促进谈判和调解、有效管理债务、继续经营、保护各相关方利益。信托有助于确保在破产程序中资产的合理分配，帮助企业实现重组并转向更具可持续性的经营模式。在企业破产重整过程中，信托工具已展现出了巨大的潜力和重要性。

关键词：企业破产重整、信托机制

 一、破产重整中运用信托工具的背景

近几年来，随着经济下行，破产重整案件数量激增，但重整程序的作用仍然未完全发挥，重整程序依然存在着许多探索空间。针对许多大型企业而言，破产重整过程复杂漫长，传统的重整方式往往无法完全适用。实践中，随着首个成功依赖信托工具实现企业重生的案例出现（即2016年渤海钢铁重整首次引入信托工具，利用信托财产独立性，将信托财产与破产企业其他财产进行隔离，将信托财产收益权清偿给债权人，从而充分保障了债权人利益），越来越多企业选择将信托纳入重整计划，希望借此实现企业的蜕变与重生。信托参与企业破产重整既受国内宏观经济发展背景影响，又是基于破产重整的现实需求和信托行业转型的需要。

（一）破产案件多，社会影响广泛

最近几年，中国经济正处于供给侧结构性改革和产业转型的关键时期，经济结构调整加剧了资源错配风险的释放。2020年全球经济持续下行，进一步加速了风险资产的暴露，导致许多企业陷入经营困境和债务危机。根据中国人民银行发布的《欧洲杯押注平台》。截止至2022年末，商业银行不良贷款余额3.0万亿元，较2021年年末不良贷款增长了2000亿元。据笔者于裁判文书网统计2007 年~2024 年，全国法院共审结破产案件逾 5 万件，企业破产法实施后的一段时间，我国每年破产案件数量在 3500 件左右。至于2022年起，破产案件呈现体量大、产业链长、影响面广的特点。大型或超大型企业集团由于降杠杆或者经营结构调整失败，最终演变为流动性风险恶化到破产的结局。这些困境企业涉及金融机构、投资人、企业职工、互保企业等多方利益相关者，风险传播能力强，传播范围广，造成的社会影响更为广泛，甚至严重冲击区域信用环境，影响地区经济发展。

（二）传统破产重整制度的作用未充分发挥

在当前实务与经济状况下，笔者认为主要有以下两点制约破产重整制度导致其运行不畅，具体如下：

1.破产重整程序启动困难：破产企业在启动重整程序时面临巨大困难，主要源自债权人结构复杂和利益多元化的问题。债务人执行重整计划存在着信任风险，容易导致债权人担忧，且各债权人之间的利益难以平衡，面临多方利益博弈，导致重整程序难以顺利启动。

2.破产重整企业修复困难：重整后企业是否能够恢复稳定的组织结构和维持实际控制权成为投资人最关注的问题之一。破产重整的成功与否直接关系到企业是否能够重新振作并重新吸引投资，然而，一家濒临破产的企业很难得到投资人的青睐。因此，如何通过设计合理的资产结构来区分保留资产和待处置资产，为投资人营造稳定且简单的投资环境，减轻重整投资人的选择负担，是当前急需解决的关键问题。

二、信托工具运用于破产重整的合法性与可行性

信托工具运用于企业破产重整中是指信托公司充当受托人，根据企业破产重整的资产负债状况和引入投资的需求，将破产重整企业的全部或部分资产委托给专业信托公司设立财产权委托利用信托的隔离功能和制度优势，帮助解决破产重整中存在的清偿率、执行效率低等问题。信托公司负责管理和处置这些资产，依赖信托财产的独立性和隔离功能，通过分配信托受益权的方式清偿破产债权，保护债权人的利益，从而实现破产重整的整体目标。

（一）信托运用于重整的合法性分析

在面对企业破产这一重大挑战时，信托工具的合法性和可行性愈发受到关注。作为一种在财务和法律领域广泛运用的工具，其建立在法律框架和规定之上，为企业提供了一种合规、透明的手段来管理资产和债务。我国《欧洲杯押注平台》（以下简称《欧洲杯押注平台》）、《欧洲杯押注平台》（以下简称《欧洲杯押注平台》）以及相关司法解释并未明确规定或禁止在破产重整程序中使用信托工具，即私法中的“法无禁止皆可为”的基础理论。在此基础上，从破产角度出发，《欧洲杯押注平台》第八十一条规定，重整计划草案可以包括有利于债务人重整的其他方案。因此基于公平清偿原则，可以在计划中加入保护债务人、债权人双方的信托制度。且从信托角度来看，根据《欧洲杯押注平台》规定，企业重整中设立信托具有实现资产隔离，财务重组，促进谈判和调解，有效管理债务，继续经营，保护利益等合法目的，且具有确定的重整资产作为信托财产。且并不具备《欧洲杯押注平台》第十一条中所规定的六种无效情形。综上所述，在破产重整中运用信托工具并无不妥。

（二）信托运用于重整的可行性分析

信托制度与破产重整程序也存在多个适配点，它们可以结合使用以更好地管理资产、保护利益和实现债务重组。包括： 

1.资产管理：信托可以用来管理特定的资产，如破产企业的股权、债权或其他资产，确保这些资产被有效地清算或重新配置。 

2.债务重组：信托可以作为进行债务和资产重组的工具，帮助确定债权人的权益和实施重组计划。 

3.利益保护：信托可以在破产重整程序中保护各利益相关方的权益，如员工、供应商、投资者等，维护他们的利益不受侵害。 

4.优化资产处置：信托可以通过更有效的资产管理和处置策略，最大程度地实现资产价值，提高破产清算程序的效率。

5.透明度和监管：信托结构能够提供更高的透明度和监管机制，有助于监督资产管理过程，确保程序的公正性和合法性。 

在实践中，信托制度可以与破产重整程序的法律框架和程序相结合，提供更全面的解决方案，从而更好地应对债务违约、破产重组等情况。信托的灵活性和适应性使其成为破产重整程序中有价值的工具之一。 

三、信托工具运用于重整程序的价值

在企业破产已成为商业生命周期中一种常见的现象，在这种情况下，信托工具的运用在企业破产重整中展现出无可置疑的价值和重要性。

（一）对于债务人

从现有的市场案例来看，在企业破产重整业务中，信托公司的角色主要包括：以剥离资产设立财产权信托，向重整投资人提供资金，作为“白衣骑士”重整投资破产企业，以及通过“投行 +投资”整合行业资源，等等。

对于传统的重整模式，债权人取得债务人资金需要对债务人资产进行拍卖、变价或折价处理，一旦如此处理则会导致债务人丧失该资产，可能影响企业的再生经营。

在企业重整中自由设立信托制度，可将企业中尚有经营价值的资产或核心资产设立为信托财产，运用信托的隔离功能，将信托财产与债务人其他财产独立出来，确保财产不受有害资产影响提供了有效保障，给予战略投资者必要信心。一旦信托成立，受托人将以个人名义负责管理或处置信托资产，实际上掌控了信托财产，从而能够通过全面运营的方式保障企业持续经营。

此外，在信托文件中也可以明确规定重整债务人作为次级受益人可参与信托财产的分配，在清偿债务后获取剩余信托财产权益等条款，这些措施避免了核心资产遭受强制执行的风险，同时为企业在重整后重新开展经营积累了重要资产基础。

（二）对于债权人

作为专业性较强的资产管理机构，信托公司根据不同资产状况以及产业方向灵活地制订信托计划，使信托资产得以保值增值，实现资产价值最大化。

信托计划最具特色特性即为其具有隔离功能，能够将债务人财产因于破产重整中设立信托而独立出来。使该部分清偿资产作为信托财产承担着相应的风险和责任。通过设立信托计划，一部分财产得以脱离原股东和管理层的控制。一旦信托计划获得批准设立，受益人大会将负责信托的主要事务，债权人身份的转变为受益人，通过受益人大会对信托计划的重要事项进行决策和管理。这一机制使债权人也能实现对重组计划的有效监督和适当控制。信托公司作为独立的第三方受托人，其专业能力亦能有效降低了执行和监督重整计划的成本。债权人通过持有信托受益权人身份，持续享有资产运营和处置过程中的信托利益，从而实现更为有序和透明的重整程序。

信托计划同样拥有灵活性、专业管理的特色。虽然不同企业破产原因基本相同，但不同债权人的利益诉求并不相同。根据重整需求，信托计划可以量身定制不同的信托方案，以满足具有差异化、个性化的利益诉求。企业进入破产重整程序后，债权人须在法定期限内向破产管理人申报债权，确定债权清偿比例。若企业重整失败，资产将按债权清偿顺序以及最低清偿比例进行清偿。若企业成功重整，债权人不能主张超过清偿比例范围外的债权。在重整过程中利用信托时，可灵活规定补充清偿方式以提高债权实际清偿比例。另一方面，在企业破产程序中，债权人可以选择通过转让债权的方式进行资金变现并退出企业重整过程。当一家企业陷入困境走向破产时，表明其资产已经严重不足以偿还债务，债权人的债权实现面临风险。此时，若企业制定信托计划并将债权人列为信托财产的受益人，债权人就更容易转让信托受益权以满足自身需求。由于信托财产具有隔离功能，受让人无需担心债务人的财务状况，只要信托计划能够继续运作，其获得的信托受益权就不会受到任何影响。这种安排有助于保护债权人的权益，并提供了一种较为稳妥的退出重整程序的途径。

四、小结

在我国，引入信托计划作为破产重整程序的一种模式具备法律合法性和操作可行性。由于实践时间较短，尚有许多问题亟待解决。随着我国经济持续增长和企业数量的不断增加，困难企业面临的风险处理需求日益增强，这种市场背景下，运用信托工具来改善破产重整程序，信托工具亦能凭借其功能优势展现更为光明的发展前景。

注：本文仅代表作者个人观点

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